La loi PACTE et les Commissaires aux comptes

Loi PACTE

La loi Plan d’Action pour la Croissance et la Transformation des Entreprises du 22 mai 2019 dite loi « PACTE » comporte de nombreuses mesures qui touchent au monde des affaires. Les nouvelles dispositions intéressent à la fois les professionnels du droit, notamment les avocats dont le domaine de prédilection est le droit des entreprises, ainsi que les professionnels du chiffre.

Les modifications « phares » qui ont fait couler beaucoup d’encre sont celle relatives aux règles de nomination des commissaires aux comptes dans les sociétés. En effet, le rehaussement des seuils a fait perdre aux commissaires aux comptes une part du marché significative. Cependant, ces professionnels de la comptabilité pourront, en dehors ou dans le cadre d’une mission légale, fournir des services et des attestations (nouvel article L. 820-1-1 du Code de commerce). C’est cette extension du périmètre d’intervention des commissaires aux comptes qui a suscité des inquiétudes chez les avocats.

Face à la multitude d’article sur le sujet, Il paraît judicieux de présenter, d’une manière synthétique, les règles désormais applicables en ce qui concerne la nomination des commissaires aux comptes :

1 – Nomination obligatoire d’un Commissaire aux comptes

• Depuis le 24 mai 2019, date d’entrée en vigueur de certaines dispositions de la loi PACTE, ont l’obligation de nommer un commissaire aux comptes (indifféremment de seuils à dépasser) les entités d’intérêt public (EIP) et les sociétés d’économie mixte locales (SEML), conformément à l’article L.823-2-1 du Code de commerce.
• Ont également l’obligation de nommer un commissaire aux comptes, même en absence de dépassement de seuils les SA, SNC, SARL et SAS en cas d’une demande faite en justice par des associés représentant plus de 10 % du capital dans les SA, SAS et SCA et 25% du capital dans les SNC et SARL (articles  225-218 et L. 226-6 du Code de commerce).

2 – Nomination obligatoire en cas de dépassement de seuils

Toutes les sociétés, à l’exception des sociétés civiles, doivent nommer un commissaire aux comptes en cas de dépassement de 2 des 3 critères à la clôture de l’exercice social (Art. D.221-5 C. com) :

1. 4 000 000€ de total Bilan
2. 8 000 000€ de CA
3. 50 salariés

Bien entendu, dans le cadre d’une société holding au sens de l’article L233-3 du Code de commerce, il convient de cumuler les seuils des sociétés contrôlées. Cependant, une holding serait dispensée de nommer un commissaire aux comptes si elle-même est contrôlée par une société qui a désigné un commissaire aux comptes.

3 – Nomination volontaire d’un commissaire aux comptes

Dans les SA ou  SCA une assemblée générale ordinaire peut désigner un CAC (articles L. 225-218 et
L. 226-6 du Code de commerce).

Dans les SNC et les SARL, la désignation d’un commissaire aux comptes s’impose si elle est demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins 1/4 du capital, lorsque les seuils ne sont pas atteints.

Il est à noter que les sociétés qui ont volontairement désigné un commissaire aux comptes peuvent limiter la durée de son mandat à tris (3) ans (l’article L. 823-3-2 du Code de commerce).

Il est à noter que la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC) a bien évidemment édité des guides de décryptage des missions de commissaires aux comptes librement consultable sur internet.