Dématérialisation des registres de délibérations des sociétés

Nous vous présentons brièvement dans le présent article une actualité qui doit sans doute intéresser les avocats exerçant en droit des sociétés.

En effet, en date du 31 octobre 2019, a paru le décret n° 2019- 1118 relatif à la dématérialisation des registres, des procès-verbaux et des décisions des sociétés et des registres comptables de certains commerçants. Il a été publié au Journal officiel le 3 novembre 2019.

Le décret si attendu permet désormais aux sociétés commerciales et aux sociétés civiles de tenir certains de leurs registres de façon dématérialisée et ainsi mettre fin à l’obligation de tenir les registres sur un support papier.

En résumé, peuvent être dématérialisés les registres d’assemblées d’actionnaires ou d’obligataires ainsi que les registres des délibérations du conseil d’administration ou de surveillance des sociétés anonymes.

Aux termes dudit décret, les procès-verbaux peuvent être établis sous forme électronique. En ce qui concerne les copies et extraits de ces procès-verbaux, ils peuvent être certifies au moyen d’une signature électronique.

Cette faculté s’applique également aux certains commerçants personnes physiques qui sont également autorisés à tenir leurs registres comptables sous forme électronique.

Liste des registres pouvant être tenus sous forme électronique :

• le registre de présence au conseil d’administration ou au conseil de surveillance dans les sociétés anonymes  ( C. com., art. R. 225-20 et R. 22547 ), étant précisé que le registre de présence doit être daté de façon électronique par un moyen d’horodatage offrant toute garantie de preuve.
• le registre des délibérations du conseil d’administration ou du  conseil  de  surveillance  dans  les  SA  (C.  , art. R. 225-22 et R. 225-49 mod.) ;
• le registre des délibérations des assemblées d’actionnaires dans les SA (C. com., art. R. 225-22 et R. 225-49 mod. sur renvoi de l’art. R. 225-106, al. 3) ;
• le registre des délibérations des assemblées d’obligataires dans les sociétés par actions (C. com., art. R. 225- 22 et R. 22549   sur  renvoi  des  art. R. 225-106  et R. 228-73);
• le registre des délibérations des assemblées de titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les sociétés par actions ( com., art. R. 225-22 et R. 22549 mod. sur renvoi des art. R. 225-106, R. 228-34 et R. 228- 48) ;
• le registre des délibérations des associés dans les sociétés en nom collectif (SNC) (C. com., art. R. 221-3 );
• le registre des délibérations des associes dans les sociétés à responsabilité limitée (SARL) (com., art. R. 221-3 mod. sur renvoi de l’art. R. 223-24) ;
• le registre des décisions de l’associe unique et des conventions réglementées dans les entreprises unipersonnelles à  responsabilité  limitée   (EURL)   (C.   , art. R. 223-26 mod.) ;
• le registre des délibérations des associes dans les sociétés civiles (D. n° 78-704, 3 juill. 1978, art. 45 mod.).

Il convient de rappeler ici que les procès-verbaux des décisions de sociétés par actions simplifiées (SAS) ainsi que le registre des décisions de l’associé unique des sociétés par actions simplifiée (SASU) pouvaient déjà revêtir une forme électronique.