Droit des sociétés : enregistrement en ligne des cessions des droits sociaux

Bonne nouvelle pour les avocats en droit des sociétés

A première vue, une bonne nouvelle pour les avocats en droit des sociétés/droit de l’entreprise : l’enregistrement en ligne des cessions des droits sociaux est désormais possible pour les professionnels à compter du mois de février 2023. Pour rappel, ce service était accessible pour les cessions de droits sociaux réalisées entre particuliers depuis 2022. Effectivement, une telle mesure a pour objectif de permettre aux professionnels d’optimiser le temps dédié aux formalités juridiques d’un dossier. Cependant, cette nouvelle mesure est encadrée et ne couvre malheureusement pas l’ensemble des cessions des droits sociaux.

Première précision primordiale : Le service d’enregistrement en ligne est réservé uniquement aux cessions de droits sociaux non constatées par un acte écrit.

En outre, l’enregistrement en ligne ne concerne que certaines cessions, à savoir :

• les cessions d’actions ou titres assimilés de sociétés par actions, de sociétés par actions simplifiées, de sociétés en commandite par actions ou d’établissements de crédits mutualistes ;
• les cessions de parts sociales dans les sociétés dont le capital n’est pas divisé en actions telles que les SARL, les EURL, les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple, les sociétés en participation, les sociétés civiles ;
• les cessions de participations dans des personnes morales à prépondérance immobilière (SA, SAS, société en commandite par actions, SARL, SNC, société en commandite simple, société en participation, société civile, société de fait...).

Enfin, le dépôt de la déclaration 2759 reste obligatoire pour certaines cessions parce que certains dispositifs sont exclus de l’enregistrement en ligne et nécessitent le dépôt de la déclaration 2759 auprès du service chargé de l’enregistrement, à savoir :

• les cessions de parts de société ou groupement civil, agricole, foncier, rural, forestier (CGI art. 730 bis et 730 ter) ;
• les cessions de parts de sociétés civiles de moyens (CGI art. 719 et 720) ; - les cessions de droits sociaux représentatifs d’apports en nature pour les sociétés de personnes (CGI art. 727) ; - les cessions d’actions ou parts conférant à leurs possesseurs le droit à la jouissance d’immeubles (CGI art. 728) ;
• les abattements pour rachat d’une entreprise par ses salariés ou par les proches du cédant (CGI art. 732 ter) ;
• les cessions à terme de droits sociaux ; - les cessions de droits sociaux des sociétés de fait et des sociétés en participation ;
• les cessions de parts ou actions d’organisme de placement collectif immobilier (CGI art. 730 quinquies) ;
• les conventions qui portent sur des parts et qui sont considérées au regard des droits d’enregistrement comme translatives à titre onéreux de propriété immobilière en vertu de l’article 727 du CGI (CGI art. 729) ;
• les acquisitions d’actions de sociétés d‘économie mixte locales par les collectivités locales (CGI art. 1042).

Il est à préciser également que le délai d’enregistrement des actes n’a pas été modifié. La cession des droits sociaux doit être déclarée dans le mois de sa date au moyen du service de déclaration en ligne ou, à défaut, en complétant le formulaire cerfa 2759 (CGI art. 639). Bien évidemment, les pénalités de retard en cas de non-respect du délai susvisés sont maintenues et reste inchangées quant à leurs modalités d’application.

En pratique, le professionnel (généralement un avocat en droit des sociétés/droit de l’entreprise) qui représente une entreprise ou qui intervient pour le compte de plusieurs entreprises, doit en amont demander l’adhésion au service dans la rubrique « Mes services » (espace professionnel sécurisé en mode expert). Il s’agit de la même démarche comme pour les demandes d’adhésion pour effectuer les IFU (imprimé fiscal unique) en mois de février de chaque année. Afin de désigner l’entreprise pour laquelle il souhaite adhérer au service en ligne de déclaration de cession de droits sociaux, le professionnel doit renseigner son numéro SIREN.

Ensuite de la demande d’adhésion, le code d’activation est adressé par courrier par voie postale à l’adresse de l’entreprise pour le compte de laquelle les services ont été demandés. L’avocat concerné a donc tout intérêt à rappeler à l’entreprise cliente qu’elle doit recevoir un code d’activation et doit le lui transmettre.

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